La violation d'une clause d'approvisionnement exclusif constitue un manquement grave justifiant la résiliation unilatérale d'un contrat de concession

Un concessionnaire, membre d’une enseigne commercialisant des cuisines, propose à des clients des produits d’une marque autre que celle objet du contrat d’approvisionnement exclusif, en leur affirmant que le concédant allait cesser la commercialisation du produit sollicité. Le concessionnaire leur indique par ailleurs que le délai de pose de la cuisine initialement convenu ne pourrait être respecté compte tenu de délais de fabrication et de livraisons imputables au fournisseur. 

Le Concédant, informé de cette situation, résilie immédiatement le contrat de concession exclusive sur le fondement de l’article 22 du contrat qui stipule : «  En cas d’infraction grave commise par le concessionnaire compromettant l’image de marque du réseau, le concédant pourra décider de suspendre immédiatement, sans délai et de plein droit, l’exécution du présent contrat  ». 

Le Concessionnaire, estimant que la rupture était abusive, a assigné le concédant devant le tribunal  de commerce d’Annecy, en résiliation abusive du contrat. 

La Cour d’appel de Chambéry a confirmé la décision de première instance ayant jugé que le concédant avait légitimement résilié le contrat de concession exclusive du fait d’une violation par le concessionnaire d’une de ses obligations essentielles – dont on comprend qu’il s’agit de l’obligation d’approvisionnement exclusif, sans que cela ne soit explicite dans les termes de l’arrêt. La Cour relève  d’une part qu’il n’était pas démontré que le concédant allait cesser de commercialiser le type de cuisines sollicité par les clients, ce qui était d’ailleurs démenti par le fournisseur, et d’autre part que le retard dans la pose de la cuisine n’était pas imputable au fournisseur mais au concessionnaire, compte tenu d’une commande tardive justifiée par des impayés conséquent du concessionnaire. 

Ainsi, appréciant la gravité du manquement du concessionnaire, la Cour estime qu’il a «  gravement manqué à une de ses obligations essentielles en suggérant à un client, pourtant manifestement « attaché » à réaliser un projet d’aménagement de son intérieur avec cette marque, d’acquérir des produits d’une autre marque, suggestion assortie de deux motifs de nature à discréditer la société FOURNIER,  puisque relatifs d’une part au suivi de ses gammes et d’autre part à ses délais, et donc globalement à son souci de satisfaire sa clientèle, le tout étant destiné à pallier les propres difficultés d’approvisionnement de l’intimé générées par le fait qu’elle accumulait des retards de paiement ».  

Amenée à apprécier la gravité du manquement allégué et l’atteinte à l’image de la marque en résultant,  du fait des termes de l’article 22 du contrat, la Cour a fait ici application d’une jurisprudence constante concernant la violation de l’obligation d’approvisionnement exclusif stipulée dans un contrat de concession exclusive, rendue dans le cadre de résiliation unilatérale de contrats de concession exclusive sur le fondement de l’article 1184 du Code civil. 

Les concédants peuvent toutefois écarter le pouvoir d’appréciation du juge, et éviter ainsi tout débat sur la régularité de la résiliation du contrat, en stipulant expressément dans la clause résolutoire que la violation de la clause d’exclusivité constitue une violation justifiant la résiliation immédiate et de plein droit du contrat de concession exclusive, aux torts exclusifs du concessionnaire. Plus généralement, il est recommandé de stipuler que tout manquement au contrat, quel qu’il soit, pourra permettre le jeu de la clause résolutoire expresse, afin de ne pas créer d’aléas judicaires quant à l’appréciation de la gravité de la faute.

Auteurs : Jean-Baptiste Gouache, Oriane Mit (Gouache Avocats)